就在罗岳指挥军队，进攻旅顺的时候，在辽河一线，战斗也同样在激烈的进行着。

人民军第2军在5月12日向日军的辽河防线发动进攻，并在5月13日凌晨成功突破了辽河防线，攻占了辽中，不过也陷入到受日军两线夹击的不利局面，而为了打破这种不利的局面，巩固人民军在辽河东岸的立足点，因此第2军的司令员邱亚辉决点，立刻进攻日军的沙岭堡阵地。

邱亚辉的作战计划得到青岛指挥小组批准之后，立刻开始着手安排进攻沙岭堡的兵力布置，第2军将出动2师、9师连同两个后备团，共计32万兵力，进攻沙岭堡，由8师驻守辽中，17师仍然驻守辽河西岸，以防日军的进攻。

5月15日，人民军是分兵两路，由9师的和后备1团沿辽河双台子河进军，7师和后备2团沿外辽河沿岸进军，对沙河堡形成钳制之势。

其实在人民军计划进攻沙河堡的时候，日军也在计划两路夹击辽中的人民军，5月14日夜，驻守沙岭堡的第11师团接到辽阳满洲军司令部的命令，命第11师团出兵，协助平安堡的军队，夹击辽中的人民军。因此日军第11师团在5月15日一早出击，沿着辽河双台子河一线向辽中进军。

辽中和沙岭堡相距大约55公里，因此双方在上午10点的时候，日军第11师团的前部军队和沿辽河双台子河进军的人民军前部军队在于家房镇附近遭遇，发生了战斗。

这确实是一场遭遇战，因此双方都有些措手不足，不过双方交火了大约30分钟之后，日军主动后撤，退到黄沙坨镇，在11点的时候，日军又放弃了黄沙坨镇，退回到沙岭堡。原来是日军的侦察兵发现了另一路沿外辽河进军的人民军，这才知道原来人民军出动大军来进攻沙岭堡的第11师团。

在这种情况下，第11师团师团长土屋光春中将决定撤回沙岭堡去防守，因为日本在沙岭堡驻守了2个多月的时间，构筑了比较完善的防御工事，而且人民军出动大军来进攻沙岭堡，那么辽中的守备兵力就必然空虚，而这时日军己经出动大军，从平安堡方向进攻辽中，因此只要第11师团守住沙岭堡3、5天的时间，进攻的人民军就必然撤军去回援辽中，这时第11师团再趁机发动反击，就有可望一战制胜。

下午2点，第11师团退回到沙岭堡，土屋光春立刻给辽阳满洲军司令部发电，说明自己的战术计划，3点40分时，第11师团收到了辽阳满洲军司令部的回电，认同土屋光春的作战计划，并且要求土屋光春必须在沙岭堡守卫3天以上的时间，并且尽力拖住人民军，给平安堡方向进攻争取时间。

日军在沙岭堡防线共布置了3个前沿阵地，分别是棠树林孑、富家镇、兴隆台，都是沿辽河布置，其中兴隆台的位置偏西，不是人民军进攻的方向，因此日军重点防守的地区还是棠树林子、富家镇这两个阵地，于是土屋光春派第10旅团守卫这两个阵地。

不过在沿外辽河方向，却没有己完成的阵地，而在仓促之间，也无法布置好完整的阵地，因此只能靠沙岭堡阵地抵御人民军的进攻。沙岭堡阵地主要是由周边的马道口、西杖口、破台子、九台子村、富庄口等几个阵地组成，由第22旅团负责守卫。

5月15日下午4时，人民军的两路军队都逼近了沙岭堡。不过人民军并没有急于进攻，而是布置阵地，建立司令部，并且观察敌军的兵力布置、战场等等，同时还等着后续的炮兵部队到达。

晚上8点，炮兵部队也都到前线，而在此期间，日军发起过两试探性的进攻，但人民军的守备严密，日军没有占到任何便宜。而击败了日军的进攻之后，人民军又布置炮兵阵地，设置观察点，分派兵力、制点作战计划等等，一直忙到夜间12点多才基本告一段落。

当然